Son muchos los clientes que acuden a nuestro despacho con dudas sobre qué tipo de sociedad de capital deben constituir. En concreto, se plantean la conveniencia de constituir una Sociedad Anónima o, por el contrario, constituir una Sociedad Limitada.

La elección de una de estas dos sociedades de capital definirá la esencia y funcionamiento de nuestro negocio. En consecuencia, es imprescindible conocer con detalle las características de cada uno de estos dos tipos de sociedades, pues a su vez determinará también nuestros derechos y obligaciones como socios o accionistas, tanto frente a otros socios o accionistas como frente a terceros.

La Sociedad Limitada

La Sociedad Limitada es el modelo societario más común en España, principalmente por dos importantes motivos. Primero, porque su capital social inicial es bajo y asequible, y, en segundo lugar, es un modelo de sociedad que permite una estructura flexible y cómoda para pequeñas y medianas empresas, con un numero no muy elevado de socios.

Las principales características de las Sociedades Limitadas son las siguientes:

  • El Capital social debe ser de, al menos, 3.000 euros: El capital social debe ser íntegramente desembolsado, y se divide en participaciones sociales. Asimismo, pueden realizarse aportaciones no dinerarias como parte del capital social.
  • Puede estar compuesta por un único socio: En estos casos, la Sociedad Limitada se denominará Unipersonal. Siendo uno el mínimo de socios que la pueden componer, la ley no establece el número máximo de socios que pueden formar parte de esta. El socio, puede tratarse de una persona física o persona jurídica, esto es, otra sociedad.
  • La responsabilidad de los socios viene limitada al capital o bienes que aporta cada uno de ellos, y no responden personalmente con su patrimonio.
  • Permite diferentes fórmulas para la Administración de la sociedad: La sociedad Limitada puede ser administrada por un administrador único, administradores solidarios, administradores mancomunados o Consejo de Administración.

La Sociedad Anónima

La Sociedad Anónima es una sociedad de capital, principalmente orientada a grandes empresas, con un mayor volumen de negocio y movimientos de capital. Es un tipo de sociedad perfecta cuando existe un número alto de accionistas.

Las principales características de las Sociedades Anónimas son las siguientes:

  • El Capital Social deber ser de, al menos, 60.000 euros: EL capital social no debe ser íntegramente desembolsado en el momento de la constitución de la sociedad, será necesario desembolsar al menos el 25%. El capital social se divide en acciones, y puede realizarse aportaciones no dinerarias como parte del capital social.
  • Puede estar compuesta por un único socio: En estos casos, la Sociedad Anónima se denominará Unipersonal. Siendo uno el mínimo de socios que la pueden componer, la ley no establece el número máximo de socios que pueden formar parte de esta. El socio, puede tratarse de una persona física o persona jurídica, esto es, otra sociedad.
  • La responsabilidad de los socios viene limitada al capital o bienes que aporta cada uno de ellos.
  • Permite diferentes fórmulas para la Administración de la sociedad: La sociedad Anónima puede ser administrada por un administrador único, administradores solidarios, administradores mancomunados o Consejo de Administración.

Operatividad de la Sociedad Anónima y de la Sociedad Limitada

Teniendo en cuenta los dos apartados anteriores, a primera vista, los dos tipos de sociedades mantienen grandes similitudes. Cierto es, que la Sociedad Anónima requiere de un capital social inicial más elevado que la Sociedad Limitada. Sin embargo, ¿Cuáles son las verdades diferencias entre ambos modelos sociales?

  • Transmisión de las acciones o participaciones sociales: Saber correctamente cómo podemos transmitir o vender nuestra participación en la sociedad es uno de los elementos más importantes a tener en cuento como socio. Mientras que en las Sociedades Anónimas la transmisión de las acciones a terceros es libre, en las Sociedades Limitadas los socios tienen un derecho de compra preferente. Es por ello, que en caso de urgencia o necesidad de vender o transmitir nuestra participación social, en las Sociedades Limitadas el procedimiento puede alargarse en el tiempo de manera considerable.
  • Aportaciones no dinerarias: En ambos modelos sociales, legalmente se permite la aportación no dineraria por parte de los socios o accionistas como capital social. En las Sociedades Limitadas, las aportaciones no dinerarias no necesitan informe de experto para obtener el valor del bien aportado, con la aprobación por parte de los socios sobre el valor de la aportación no dineraria es suficiente. Sin embargo, para las Sociedades Anónimas, la aportación no dineraria requiere informe de experto independiente que valore la misma.
  • Órgano de Administración: En el supuesto de optar en nuestra sociedad por un órgano de Administración compuesto por Administradores, esto es, Administrador único, Administradores Solidarios o Administradores Mancomunados, debemos tener en cuenta que en el caso de las Sociedades Limitadas el cargo de Administrador puede ser de carácter indefinido. No obstante, en las Sociedades Anónimas el cargo de Administrador debe tener una duración máxima de 6 años. Si bien, en este segundo supuesto, el Administrador o administradores podrán ser elegidos por un segundo periodo de 6 años.
  • Cotización en Bolsa: Las Sociedades Anónimas, cumpliendo una serie de requisitos legales y administrativos pueden cotizar en bolsa, mientras que las Sociedades Limitadas no disponen de esta posibilidad.

Para una correcta elección de modelo social, es importante que sepamos correctamente nuestro proyecto de negocio, hacia donde lo queremos enfocar y un estudio del beneficio que esperamos de este. El modelo de Sociedad Limitada, generalmente se adapta mejor para jóvenes sociedades (startups), mientras que la Sociedad Anónima, se adapta más a negocios de gran dimensión con grandes movimientos o volúmenes de capital.

Fernando Jiménez 

Abogado

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